Zabicie przez Makbeta strażników króla Duncana, prowadzi Macduffa do przekonania, że Makbet jest zamieszany w morderstwo Duncana. Ujawnia swoje podejrzenia Rossowi. Mówi mu również, że wraca do własnego zamku w Fife. Chce przygotować się na wszystko, co Makbet mógłby dla niego zaplanować.
Makbet ujawnia, że Macduff odmówił udziału w jego bankiecie koronacyjnym, co go rozgniewało. Ujawnia również, że ma szpiegów w domach szlachty w Szkocji. Makbet jest pewien, że Macduff podejrzewa go o morderstwo Duncana, i że prawdopodobnie spiskuje przeciwko niemu.
Kiedy Makbet odzyskuje zmysły po tym, jak zdenerwował się widząc ducha Banka na bankiecie, idzie do czarownic. Chce dowiedzieć się, co wiedzą o jego przyszłości.
Zjawa wyczarowana przez czarownice mówi Makbetowi, aby uważał na Macduffa. Ten zaczyna się go obawiać. Chce zadać dalsze pytania, ale zjawa znika. Pojawia się druga zjawa i mówi mu, że żaden mężczyzna zrodzony z kobiety nie skrzywdzi Makbeta. Ten tłumaczy to sobie w ten sposób, że nikt, łącznie z Macduffem nie może mu zagrozić.
Mimo to Makbet przysięga zabić Macduffa, aby „upewnić się podwójnie”. Chce być pewny że Macduff nie żyje, i nie stanowi dla niego dalszego zagrożenia.
Nieco później Lennox mówi Makbetowi, że „Macduff uciekł do Anglii”. To rozgniewało Makbeta, ponieważ nie wykorzystał okazji, by zabić Macduffa w Szkocji. Teraz Macduff jest poza jego zasięgiem, w Anglii.
Makbet natychmiast wysyła zabójców do zamku Macduffa, aby zabić żonę Macduffa i wszystkie jego dzieci.